本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易概述
佳木斯造紙股份有限公司(以下簡稱“公司”)與佳木斯紙業(yè)集團有限公司(以下簡稱“佳紙集團”)于2002年10月29日簽訂了《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議約定：公司與佳紙集團置換經(jīng)營性資產(chǎn)總計價值15834萬元(以最后評估數(shù)為準(zhǔn))。
佳紙集團為公司的第二大股東，擁有股權(quán)21.58％。本次資產(chǎn)置換構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司于2002年10月27日召開的董事會會議審議通過了本次資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易。公司董事王永權(quán)、李金、黃玉梅、朱建平為關(guān)聯(lián)董事，依照規(guī)則回避了表決。公司三名獨立董事對此資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
公司已委托具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對本次交易標(biāo)的進(jìn)行評估。聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。獨立財務(wù)顧問報告及資產(chǎn)評估結(jié)果將在2002年臨時股東大會召開前公告。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司2002年臨時股東大會批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
佳紙集團原為公司控股股東，現(xiàn)為第二大股東。成立于1991年12月6日，企業(yè)類型：國有獨資；注冊資本：9.8億元人民幣；住所：佳木斯市東風(fēng)區(qū)光復(fù)路306號；法定代表人：李寶君；公司經(jīng)營范圍：造紙工業(yè)用網(wǎng)制造，紙制品經(jīng)營，貨物公路運輸服務(wù)，汽車修理服務(wù)，造紙技術(shù)咨詢服務(wù)，工業(yè)用紙，造紙設(shè)備，壓力容器制造，安裝，鍋爐、儀器、儀表安裝維修，紙制品加工；對外投資、自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司紙業(yè)前置生產(chǎn)系統(tǒng)和相關(guān)輔助的經(jīng)營性資產(chǎn)。包括：制漿、調(diào)木、原木和熱電廠。截止2002年9月30日，上述資產(chǎn)凈值合計15834萬元。
以上資產(chǎn)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估值為準(zhǔn)。
擬置入的資產(chǎn)為佳木斯紙業(yè)集團擁有的成都電信科技有限公司(注冊資本3580萬元，凈值5369萬元)90％的股權(quán)；都江堰熱縮有限公司(注冊資本2888萬元，凈值4198萬元)99.39％的股權(quán)；成都雙流電信器材有限公司(注冊資本2780萬元，凈值5728萬元)99％的股權(quán)。
上述股權(quán)總值以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價依據(jù)、付款方式
根據(jù)交易雙方簽訂的資產(chǎn)置換協(xié)議，公司同意向佳紙集團出售上述經(jīng)營性資產(chǎn)。佳紙集團同意以擁有上述三公司的股權(quán)購買佳紙股份四個生產(chǎn)廠的資產(chǎn)。本次交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告確認(rèn)的價值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定。差額部分，資產(chǎn)不足的一方以流動資金補償。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
1、關(guān)聯(lián)交易的目的
為了實施公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略，以調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)為突破口，利用現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢，在發(fā)展主業(yè)的同時，實現(xiàn)多業(yè)并舉，產(chǎn)品多元化，增強市場競爭力，利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
2、本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
本次資產(chǎn)置換是公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，是公司進(jìn)入非紙業(yè)行業(yè)的有益探索，實現(xiàn)公司跨行業(yè)、跨地域的生產(chǎn)經(jīng)營。
本次資產(chǎn)置換對公司2002年利潤不會產(chǎn)生重要影響。
六、獨立董事意見
1、本次關(guān)于佳紙股份與佳紙集團的資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)的目的旨在公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一現(xiàn)狀，優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)多業(yè)并舉、產(chǎn)品多元化，增強市場競爭力，盡快扭轉(zhuǎn)公司虧損的狀況。符合全體股東特別是中小股東利益。
2、本次資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)價格應(yīng)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)，并以經(jīng)審計的資產(chǎn)數(shù)額為準(zhǔn)。各方本著公平、公正、自愿、誠信的原則協(xié)議定價，資產(chǎn)不足的一方以流動資產(chǎn)補償給對方。本次資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)擬采的程序符合有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。
七、備查文件目錄
1、公司二屆二十一次董事會議決議及經(jīng)到會董事簽字的會議記錄；
2、佳木斯造紙股份有限公司與佳木斯紙業(yè)集團有限公司簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》；
3、佳木斯紙業(yè)集團有限公司法人營業(yè)執(zhí)照。
4、經(jīng)本公司獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見。
特此公告。
佳木斯造紙股份有限公司董事會
2002年11月7日
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