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日前，金城股份拋出再融資方案，現(xiàn)第二大股東錦州鑫天紙業(yè)有限公司的實際控制人徐國瑞，擬以約2.66億元認購4000萬股增發(fā)股份，并由此重新奪回第一大股東的寶座。不過，由于金城股份原控股方朱祖國向徐國瑞提供了利益保證，兩者不是一致行動人，卻勝似一致行動人。
2012年4月，徐國瑞以1.5億元收購了鑫天紙業(yè)的控制權(quán)而間接控股了金城股份。當時，鑫天紙業(yè)持有金城股份約4329.09萬股，占比15.04%，是金城股份第一大股東。到了2012年10月，金城股份引入朱祖國及其一致行動人作為重組方，鑫天紙業(yè)讓渡了1298.73萬股，仍持有3030.36萬股，退居第二大股東。以1.5億元持股3030.36萬股計算，徐國瑞此時持有金城股份的價格是每股4.95元。
朱祖國從徐國瑞手中接過了金城股份的控制權(quán)之后，承諾注入評估值不低于15億元，且至少包括朱祖國持有的興國恒鑫礦業(yè)有限公司全部股權(quán)在內(nèi)的礦業(yè)資產(chǎn)。根據(jù)當時的公告，朱祖國旗下的礦業(yè)資產(chǎn)包括恒鑫礦業(yè)、江西佳源礦業(yè)有限公司、興國江達礦業(yè)有限責任公司、興國金寶山礦業(yè)有限公司、江西環(huán)球礦業(yè)股份有限公司和興國縣天成工貿(mào)有限公司。其中，環(huán)球礦業(yè)未單獨進行礦業(yè)資產(chǎn)的投資。15億元的估值，主要是考慮恒鑫礦業(yè)未來礦產(chǎn)儲量，并綜合參考當時黃金及稀土市場價格后，模擬測算得來。
直到此時，徐國瑞與朱祖國之間的關系還僅僅是同一家上市公司的股東。但是，隨后發(fā)生的事情，讓徐國瑞與朱祖國之間的利益一致性超越了普通股東之間的利益一致性。2013年5月份，徐國瑞向朱祖國旗下的恒鑫礦業(yè)注資2億元，獲得22.08%的股權(quán)。據(jù)此計算，徐國瑞參股時恒鑫礦業(yè)的估值大約是9.1億元。在徐國瑞增資恒鑫礦業(yè)之后，恒鑫礦業(yè)先后宣布收購佳源礦業(yè)、天成工貿(mào)、江達礦業(yè)的全部股權(quán)，朱祖國名下的礦業(yè)資產(chǎn)由此基本全部進入恒鑫礦業(yè)。
結(jié)合朱祖國此前所做的承諾，以及后續(xù)的收購行為，可以推斷朱祖國擬向金城股份注入的礦業(yè)資產(chǎn)就是恒鑫礦業(yè)，而且注入的估值預計不低于15億元。如果按這一估值注入，則意味著徐國瑞此前投資的2億元，將獲得1.3億元的回報。朱祖國對上市公司的承諾，轉(zhuǎn)變成了對徐國瑞個人的盈利承諾，兩者由此變?yōu)槔婀餐w。
上周，金城股份公布了定向增發(fā)預案。徐國瑞擬以約2.66億元認購上市公司增發(fā)的4000萬股新股，徐國瑞又從朱祖國手中接過了金城股份的控制權(quán)。此次增發(fā)的交易價格為6.66元/股。如果扣除徐國瑞獲得了朱祖國“承諾”的那部分回報，他此次參與上市公司增發(fā)的成本約為1.36億元，據(jù)此計算每股價格為3.4元，甚至遠遠低于徐國瑞2012年首次進入上市公司時所付出的每股4.95元對價。
從2012年至今，金城股份的資產(chǎn)重組已經(jīng)折騰了兩年之久。在這段時間中，朱祖國和徐國瑞通過在上市公司和擬注入資產(chǎn)兩個層面的合作，已經(jīng)將利益捆綁在一起。雖然兩人否認存在一致行動人的關系，但他們基于將恒鑫礦業(yè)注入上市公司的共同利益，顯然已經(jīng)遠遠超越了與金城股份其他股東的利益紐帶。
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