股票代碼：600103 股票簡稱：青山紙業(yè) 編號(hào)：臨2007-025
福建省青山紙業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司治理檢查有關(guān)事項(xiàng)的整改報(bào)告公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字）[2007]28號(hào)）及福建監(jiān)管局《關(guān)于福建省青山紙業(yè)股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改意見的通知》要求，公司針對(duì)提出的問題制定了相應(yīng)的整改措施和計(jì)劃，該整改報(bào)告已經(jīng)公司五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過。
現(xiàn)將《福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理檢查有關(guān)事項(xiàng)的整改報(bào)告》公告如下：
一、公司規(guī)范運(yùn)作方面
1、公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)未充分發(fā)揮作用，自成立以來除戰(zhàn)略委員會(huì)先后召開兩次會(huì)議以外，其他委員會(huì)未能充分發(fā)揮作用；
原因說明：公司董事會(huì)按規(guī)定于2003年設(shè)立了四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，即戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，并對(duì)各委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行了明確分工，但受工作時(shí)限及成員兼職等因素影響，各專業(yè)委員會(huì)未能充分發(fā)揮作用。
整改措施及計(jì)劃：公司將通過例會(huì)、組織調(diào)研、外聘中介等形式，完善董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的工作機(jī)制，將各專業(yè)委員會(huì)的作用真正落到實(shí)處，以進(jìn)一步提升公司綜合治理水平。
(1)戰(zhàn)略委員會(huì)：根據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，在原有基礎(chǔ)上適時(shí)修訂或調(diào)整《公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略》；
(2)提名委員會(huì)：履行相應(yīng)工作細(xì)則，開展日常工作；
(3)薪酬與考核委員會(huì)：指導(dǎo)建立更為科學(xué)合理的員工薪酬體系和激勵(lì)機(jī)制，研究探討公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(4)審計(jì)委員會(huì)：指導(dǎo)公司內(nèi)控檢查監(jiān)督人員(稽核員)根據(jù)《公司內(nèi)部控制管理與檢查監(jiān)督管理暫行辦法》，開展董事會(huì)內(nèi)控檢查與監(jiān)督日常工作，加強(qiáng)內(nèi)部控制稽核職能，不斷強(qiáng)化內(nèi)部控制，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司部分內(nèi)控制度未及時(shí)進(jìn)行修改，如公司《對(duì)外投資財(cái)務(wù)管理制度》依照舊準(zhǔn)則制定，未依照新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行修訂。
原因說明：由于近年來監(jiān)管部門在公司治理方面出臺(tái)了較多新的法律法規(guī)和規(guī)章，且相關(guān)文件形成時(shí)間不一，公司部分規(guī)章制度未及時(shí)修訂和完善，尤其是針對(duì)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》頒布所涉及的公司內(nèi)控制度條款未相應(yīng)更改。
整改措施及說明：由董事會(huì)秘書處牽頭，企管、財(cái)務(wù)等相關(guān)部門參與，對(duì)照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，近期對(duì)公司治理的有關(guān)規(guī)章制度進(jìn)行系統(tǒng)梳理。
二、公司獨(dú)立性方面
1、公司與第一大股東福建省青州造紙有限責(zé)任公司之間生產(chǎn)線相互依賴，以致長期存在關(guān)聯(lián)交易；
原因說明：受歷史淵源、地理環(huán)境等客觀因素的影響，多年來，公司與第一大股東福建省青州造紙有限責(zé)任公司存在堿、水、電、汽等產(chǎn)品的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，并且短期內(nèi)無法避免，還須持續(xù)存在這種情況。
整改措施及說明：充分考慮與大股東各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性，在原有基礎(chǔ)上，進(jìn)一步探討采取轉(zhuǎn)變交易方式、熱電上網(wǎng)等措施減少關(guān)聯(lián)交易額或避免部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、公司第一大股東福建省青州造紙有限責(zé)任公司經(jīng)營性占用青山紙業(yè)資金1.7億元，至今尚未解決。
原因說明：公司大股東上述1.7億元經(jīng)營性資金占用問題系歷史原因形成，主要是因?yàn)榇蠊蓶|經(jīng)營狀況不佳導(dǎo)致難以及時(shí)結(jié)清關(guān)聯(lián)交易款項(xiàng)，因多方面原因該項(xiàng)歷史遺留問題尚未解決。
整改措施及說明：關(guān)于因關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的大股東歷史欠款問題，公司已于2007年1月向福建省高級(jí)人民法院提起訴訟，并采取了訴訟保全措施，目前該案正在審理中。公司正持續(xù)關(guān)注、跟蹤、協(xié)調(diào)和落實(shí)大股東欠款訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況，促進(jìn)歷史遺留問題早日解決。
針對(duì)上述情況，公司將盡快組織實(shí)施整改措施，全面落實(shí)整改成效。同時(shí)，公司也將認(rèn)真聽取監(jiān)管部門、廣大投資者和社會(huì)公眾的意見，繼續(xù)查找問題與不足，進(jìn)一步完善和規(guī)范運(yùn)作，繼續(xù)提高公司的治理水平。
特此公告
福建省青山紙業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年11月6日
