ST江紙(600053)今日公布了調(diào)整后的對價方案，增加了非公開發(fā)行和資產(chǎn)重組的內(nèi)容。公告稱，本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司的凈資產(chǎn)賬面值將增加6.5億元，相當(dāng)于每10股流通股的賬面凈資產(chǎn)值增加了21.44元。
原方案中，只是股改與債務(wù)重組相結(jié)合，通過解決原控股股東對上市公司資金占用問題和消除違規(guī)擔(dān)保，作為股改對價安排。
重組實施后，流通股股東相當(dāng)于每10股獲送1.6股對價。
而此次調(diào)整，原方案中的債務(wù)重組內(nèi)容不變。而且，公司擬向公司第一大股東江西江中制藥(集團(tuán))有限責(zé)任公司(目前持有公司28%的股份)非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司。
公司擬以造紙類存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，與江中集團(tuán)擁有的江西江中置業(yè)有限責(zé)任公司95%股權(quán)和下屬企業(yè)江西江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。
本次擬置出資產(chǎn)以評估價值為準(zhǔn)作價6623.33萬元；擬置入資產(chǎn)以評估價值為準(zhǔn)作價86230.51萬元，上述資產(chǎn)置換的差額為79607.18萬元。
公司擬向江中集團(tuán)非公開發(fā)行不超過14000萬股股份，發(fā)行價格為3.91元/股，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額75295.65萬元。
上述增發(fā)股份仍不足支付該差額的部分，作為公司對江中集團(tuán)的負(fù)債(對應(yīng)交易價格20555.65萬元，占江中置業(yè)股權(quán)交易價值的23.84%)。江中制藥廠所享有的4311.53萬元置換差額作為公司對江中制藥廠的負(fù)債，該等債務(wù)將由公司在股權(quán)分置改革方案實施后二年內(nèi)償還。
公告稱，本次資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股票與股權(quán)分置改革互為實施的前置條件，三者同步實施，若任何一項不能實施，則其余兩項均不實施。
公告稱，本次股權(quán)分置改革與非公開發(fā)行、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組相結(jié)合。通過非公開發(fā)行及資產(chǎn)重組，可以使公司的凈資產(chǎn)增加5.47億元；公司原大股東江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司對公司的占款1.36億元已按70%的比例(0.95億元)作壞賬準(zhǔn)備計提，通過債務(wù)重組江紙集團(tuán)對公司的占款得以消除，已計提的壞賬準(zhǔn)備可以沖回，因此公司凈資產(chǎn)將增加0.95億元。
江中集團(tuán)對重組后的公司2007-2008年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的公司出現(xiàn)下述三種情況之一時，江中集團(tuán)追加對價一次，每10股流通股獲送1股。
追加對價的觸發(fā)條件是：如果本次資產(chǎn)置換在2006年9月1日前完成，則上市公司在2007年度實現(xiàn)的凈利潤不低于6761.74萬元，2008年度實現(xiàn)的凈利潤總額不低于2007年度的水平；公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)的無保留審計意見；公司未能按法定披露時間披露2007年或2008年報告。
江中集團(tuán)還承諾延長鎖定期，其所持有的公司股票自獲得上市流通權(quán)之日起3年內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團(tuán)認(rèn)購的非公開發(fā)行股份自非公開發(fā)行股份發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，江中集團(tuán)持有的公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起4年內(nèi)，不通過上交所掛牌交易。
