致：吉林紙業(yè)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(下稱“中國證監(jiān)會”)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(下稱“《管理辦法》”)以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市九和律師事務(wù)所(下稱“本所”)擔(dān)任吉林紙業(yè)股份有限公司(下稱“吉林紙業(yè)”)股權(quán)分置改革的專項法律顧問，就吉林紙業(yè)的本次股權(quán)分置改革事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師乃依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)文件的規(guī)定、本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見；
2、本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，對吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革的合法性、合規(guī)性、真實性和有效性進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權(quán)分置改革所必備的法定文件隨其他材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；
4、吉林紙業(yè)已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關(guān)事實材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
5、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、吉林紙業(yè)、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
6、本所律師已經(jīng)根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)審閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的有關(guān)文件和資料，并據(jù)此出具法律意見；
7、本法律意見書僅供吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對與吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革相關(guān)的文件和事實對進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、吉林紙業(yè)基本情況
1、吉林紙業(yè)的股本形成過程
根據(jù)吉林紙業(yè)在吉林省工商行政管理局獲發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：2200001030144號)，目前吉林紙業(yè)注冊資本為人民幣399，739，080元，法定代表人為張孝中，吉林紙業(yè)的經(jīng)營范圍為：機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿、機電(小轎車除外)、化工(危險品除外)、油脂、儀器儀表、橡膠、建材、勞務(wù)(公司內(nèi)部)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。經(jīng)合理查驗，吉林紙業(yè)設(shè)立及股本形成的基本情況如下：
(1)吉林紙業(yè)為1993年5月經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以“吉改股批［1993］61號”文批準(zhǔn)，由吉林造紙廠獨家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司；發(fā)行人設(shè)立時，注冊資本16，600萬元，其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內(nèi)部職工3300萬股。
(2)1997年3月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會以“證監(jiān)發(fā)行字［1997］82號”文批準(zhǔn)，吉林紙業(yè)首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)6000萬股，每股面值1.00元，發(fā)行價格6.45元/股。本次發(fā)行完畢后，發(fā)行人總股份數(shù)增至22，600萬股；其中國家股12，600萬股，法人股700萬股，內(nèi)部職工3300萬股，流通A股6，000萬股。1997年4月8日，吉林紙業(yè)發(fā)行的6000萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所(深交所)掛牌交易。
(3)吉林紙業(yè)1997年6月30日召開的1996年度股東大會審議通過了《1996年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送2股，本次送股后，吉林紙業(yè)總股本增加至27，120萬股，其中：國家股15，120萬股，募集法人股840萬股，內(nèi)部職工股3，960萬股，社會公眾股7，200萬股。
(4)1998年4月21日召開的1997年度吉林紙業(yè)股東大會審議通過了《1997年度利潤分配方案》，決定向全體股東每10股派送1股轉(zhuǎn)增2股，本次送股后，吉林紙業(yè)總股本增加至35，256萬股，其中：國家股19，656萬股，募集法人股1，092萬股，內(nèi)部職工股5，148萬股，社會公眾股9，360萬股。
(5)2000年3月28日，吉林紙業(yè)5，148萬股內(nèi)部職工股上市流通，社會公眾股增加至14，508萬股，吉林紙業(yè)總股本不變，國家股及募集法人股持股數(shù)量和比例均未發(fā)生變化。
(6)1999年9月3日，吉林紙業(yè)1999年第二次臨時股東大會審議通過了配股方案，即以1998年末總股本35，256萬股為基數(shù)，每10股配售3股，配股價格5元/股。該方案經(jīng)中國證監(jiān)會以“證監(jiān)公司字［2000］165號”文核準(zhǔn)并于2000年12月11日至22日期間實施。本次配股實施過程中，國家股股東認(rèn)購了應(yīng)配股份5，896.80萬股中的353.808萬股，其余放棄；部分法人股認(rèn)購了應(yīng)配股份327.60萬股中的11.70萬股，其余放棄；社會公眾股股東認(rèn)購了4，352.40萬股，本次發(fā)行后，吉林紙業(yè)總股本增至39，973.908萬股，其中：國家股20，009.808萬股，募集法人股1，103.70萬股，社會公眾股18，860.40萬股。
2、破產(chǎn)還債程序
因吉林紙業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，吉林市商行向吉林省吉林市中級人民法院(下稱“吉林中院”)申請宣告吉林紙業(yè)破產(chǎn)，吉林中院于2005年4月29日以“(2005)吉中破字第3號”《民事裁定書》受理了該破產(chǎn)申請。根據(jù)吉林中院2005年8月23日出具的“(2005)吉中破字第3-7號”《民事裁定書》，截止2005年8月1日，經(jīng)債權(quán)人申報并經(jīng)吉林中院裁定確認(rèn)273名債權(quán)人具有吉林紙業(yè)破產(chǎn)債權(quán)人資格，共代表無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)2，079，112，998.25元，代表有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)211，700，000元，代表工程款優(yōu)先償付債權(quán)3，761.31萬元。吉林紙業(yè)在2005年8月4日召開的第一次債權(quán)人會議提出和解申請，吉林中院根據(jù)實際情況決定休會；2005年8月15日復(fù)會后，吉林紙業(yè)提出以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)的和解方案提請債權(quán)人會議表決，經(jīng)債權(quán)人會議表決，通過了和解方案。吉林中院于2005年8月24日在《人民法院報》上發(fā)布公告確認(rèn)和解協(xié)議具有法律效力并中止吉林紙業(yè)破產(chǎn)程序的審理；吉林紙業(yè)應(yīng)在和解協(xié)議公告之日起90日內(nèi)根據(jù)和解協(xié)議清償全部債務(wù)。為按期履行和解協(xié)議，吉林紙業(yè)已與吉林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司簽署了《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給這兩家公司，目前上述協(xié)議正在履行之中。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(法釋［2002］23號)的規(guī)定，債務(wù)人不履行或者不能履行和解協(xié)議的，經(jīng)債權(quán)人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定恢復(fù)破產(chǎn)程序；和解協(xié)議系在破產(chǎn)宣告前達(dá)成的，人民法院應(yīng)當(dāng)在裁定恢復(fù)破產(chǎn)程序的同時裁定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。因此，吉林紙業(yè)在和解協(xié)議履行完畢后方能實施本次股權(quán)分置改革方案。
3、重大資產(chǎn)重組
根據(jù)吉林紙業(yè)與蘇寧集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《債務(wù)豁免協(xié)議》以及相關(guān)補充協(xié)議，以吉林紙業(yè)目前的大股東吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“吉林市國資公司”)與蘇寧集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(詳見本法律意見書“二、1”)生效為前提，蘇寧集團(tuán)將其持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價值40，277.90萬元出售給吉林紙業(yè)，并同時豁免吉林紙業(yè)由于購買上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即吉林紙業(yè)將無償獲得價值40，277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。
二、吉林紙業(yè)非流通股股東持股情況
1、吉林紙業(yè)的控股股東
經(jīng)合理查驗，吉林紙業(yè)目前的控股股東為吉林市國資公司，其目前在吉林紙業(yè)持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業(yè)股本總額的50.06%。
根據(jù)蘇寧集團(tuán)與吉林市國資公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，以本法律意見書“一、4”所述之蘇寧集團(tuán)實施挽救吉林紙業(yè)的行為作為前提條件，吉林市國資公司向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其在吉林紙業(yè)持有的全部200，098，080股國家股，占吉林紙業(yè)股本總額的50.06%，并象征性收取1元人民幣的轉(zhuǎn)讓價款。經(jīng)合理查驗，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(下稱“國務(wù)院國資委”)以“國資產(chǎn)權(quán)［2005］1118號”文件批準(zhǔn)。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議所述之股份轉(zhuǎn)讓行為自以下條件均獲得滿足之日起生效：
(1)吉林紙業(yè)通過債務(wù)重組和資產(chǎn)處置后成為一個無資產(chǎn)、無負(fù)債(包括或有負(fù)債)、無人員并有效存續(xù)的“凈殼”公司；
(2)中國證監(jiān)會同意豁免蘇寧集團(tuán)因受讓吉林市國資公司在吉林紙業(yè)持有的全部50.06%的股份所導(dǎo)致的全面要約收購義務(wù)，并同意蘇寧集團(tuán)對吉林紙業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案；
(3)吉林紙業(yè)的相關(guān)股東會議已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當(dāng)程序同意蘇寧集團(tuán)對吉林紙業(yè)的重大資產(chǎn)重組方案。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議的約定，協(xié)議生效日為股份轉(zhuǎn)移日，蘇寧集團(tuán)所受讓的股份自該日起即發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，自該日起該部分股份所對應(yīng)的股東權(quán)利和股東義務(wù)均轉(zhuǎn)由蘇寧集團(tuán)享有或承擔(dān)；由于股份過戶登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續(xù)，不影響蘇寧集團(tuán)按照其受讓股份的比例(即50.06%)對吉林紙業(yè)享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)；因此，蘇寧集團(tuán)目前為吉林紙業(yè)的潛在控股股東，其在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后將成為吉林紙業(yè)的控股股東，并具備本次股權(quán)分置改革的主體資格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效以股東大會審議通過吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組方案為前提。
本次股權(quán)分置改革動議，由本次收購?fù)瓿珊髮⒊蔀榧旨垬I(yè)控股股東的蘇寧集團(tuán)提出，吉林市國資公司同意蘇寧集團(tuán)提出的股權(quán)分置改革動議及本次股權(quán)分置改革方案，并書面委托吉林紙業(yè)董事會提請召開相關(guān)股東會議，審議吉林紙業(yè)股權(quán)分置改革方案。
本所律師認(rèn)為，蘇寧集團(tuán)經(jīng)吉林市國資公司同意向吉林紙業(yè)提出本次股權(quán)分置改革方案并不違反股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定。
2、吉林紙業(yè)的其他非流通股東
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記存管部出具的證明文件，除吉林市國資公司外，吉林紙業(yè)非流通股股東為34家募集法人股股東，具體情況如下表：
3、吉林紙業(yè)非流通股股東所持股份的限制情況
經(jīng)合理查驗，吉林市國資公司在吉林紙業(yè)中持有的10，000萬股股份已為吉林紙業(yè)在中國銀行吉林市分行(吉林中行)的借款提供質(zhì)押擔(dān)保，鑒于吉林紙業(yè)在吉林中院的主持下已與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，在吉林紙業(yè)根據(jù)和解協(xié)議向吉林中行履行債務(wù)后，吉林中行應(yīng)解除該部分股份的質(zhì)押擔(dān)保。本所律師認(rèn)為，該部分已被質(zhì)押的股份在解除質(zhì)押擔(dān)保后將不會對本次股權(quán)分置改革構(gòu)成不利影響。
三、本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容
根據(jù)吉林紙業(yè)董事會為本次股權(quán)分置改革事宜草擬的《股權(quán)分置改革說明書》，本次股權(quán)分置改革的方案如下：
1、對價安排的形式及數(shù)量
蘇寧集團(tuán)為其本次收購?fù)瓿珊髮⒊钟械姆橇魍ü晒煞莴@得流通權(quán)向流通股股東做出對價安排。對價安排的具體內(nèi)容為：蘇寧集團(tuán)通過對吉林紙業(yè)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)注入公司，使公司凈資產(chǎn)由0元上升為402，779，018.16元，即流通股股東每10股獲得10.08元凈資產(chǎn)。對價安排完成后吉林紙業(yè)的股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)均維持不變，但每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標(biāo)均將發(fā)生重大變化。
2、對價安排的執(zhí)行方式
本次股權(quán)分置改革將與吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組同步實施。重大資產(chǎn)重組實施前，公司凈資產(chǎn)為零；在重大資產(chǎn)重組實施后，公司凈資產(chǎn)將上升至402，779，018.16元，流通股股東同時獲得與其持股數(shù)量相對應(yīng)的凈資產(chǎn)。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
3、追加對價安排的方案
蘇寧集團(tuán)對重組后的吉林紙業(yè)未來三年經(jīng)營業(yè)績做出承諾，如果重組后的吉林紙業(yè)達(dá)不到承諾的業(yè)績，蘇寧集團(tuán)將對吉林紙業(yè)原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)做出追加對價安排，具體方案如下：
未來三年吉林紙業(yè)如果觸發(fā)追加對價條件，蘇寧集團(tuán)將向原流通股股東追加對價一次，原流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金；追加對價只實施一次。
�、僮芳訉r的觸發(fā)條件：第一種情況：吉林紙業(yè)實現(xiàn)的凈利潤在2006年度低于4，306萬元，或2007年度低于5，500萬元，或2008年度低于7，098萬元。第二種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業(yè)財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。第三種情況：2006年度或2007年度或2008年度吉林紙業(yè)未能按法定披露時間披露年度報告。追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)。
�、谧芳訉r對象：觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后的第一個交易日(即追加對價股權(quán)登記日)登記在冊的無限售條件的流通股股東(即原流通股股東)；如果吉林紙業(yè)未能按法定披露時間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報告-，則以法定披露期限的最后一天(即該年4月30日)以后的第一個交易日為追加對價股權(quán)登記日。
�、圩芳訉r內(nèi)容：追加對價股份總數(shù)為2，829.06萬股，追加對價現(xiàn)金總額為1，886.04萬元。按現(xiàn)有股份計算，流通股股東每10股獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金；在吉林紙業(yè)實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將做出調(diào)整，以使每股追加對價股份數(shù)量不變，仍為每10股獲得1.5股股份；追加對價現(xiàn)金總額不做調(diào)整，因此，每股追加對價現(xiàn)金金額將發(fā)生變化，調(diào)整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。在吉林紙業(yè)實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)及現(xiàn)金總額均不做調(diào)整，因此，每股追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化，調(diào)整為：2，829.06萬股/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)；每股追加對價現(xiàn)金金額也將發(fā)生變化，調(diào)整為：1，886.04萬元/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。
�、茏芳訉r實施時間：公司董事會將在觸發(fā)追加對價條件年度的公司-年度報告-公告后三十日內(nèi)執(zhí)行蘇寧集團(tuán)的追加對價承諾；如果吉林紙業(yè)未能按法定披露時間披露2006年度、2007年度或2008年度-年度報告-，則公司董事會將在該年4月30日后三十日內(nèi)執(zhí)行蘇寧集團(tuán)的追加對價承諾。
�、葑芳訉r承諾的執(zhí)行保障：蘇寧集團(tuán)將在本次股權(quán)分置改革實施后，并于收購吉林紙業(yè)控股權(quán)完成后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計2，829.06萬股，并積極尋找信托機構(gòu)，將該部分股份委托信托機構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿；在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，蘇寧集團(tuán)將在吉林紙業(yè)年度報告公告后五個工作日內(nèi)，將1，886.04萬元追加對價現(xiàn)金存入吉林紙業(yè)董事會指定賬戶；蘇寧集團(tuán)將尋求銀行或其他有支付能力的金融機構(gòu)對上述追加對價現(xiàn)金承諾提供履約擔(dān)保。
4、其他非流通股股東所持有股份的處理辦法
除控股股東外，公司其他非流通股股東為34家募集法人股股東。全體募集法人股股東未明確表示參加本次股權(quán)分置改革。未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的全體募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價，其所持有的吉林紙業(yè)的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。由于募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對價，并同時享受蘇寧集團(tuán)支付的對價，因此，在前述法定義務(wù)鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份在本次股權(quán)分置改革對價完全支付后上市流通。即在蘇寧集團(tuán)追加對價承諾期內(nèi)，如果＊ST吉紙未觸發(fā)追加對價條件，則募集法人股股份鎖定期延長至＊ST吉紙2008年年度報告公告后第5個交易日；如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，則募集法人股股份鎖定期延長至追加對價實施完畢后第5個交易日。延長鎖定期滿后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通；(2)法定義務(wù)鎖定期滿后，向蘇寧集團(tuán)支付一定的補償，在取得蘇寧集團(tuán)同意后，募集法人股股東持有的＊ST吉紙股份可上市流通。
經(jīng)合理查驗，本所律師未發(fā)現(xiàn)吉林紙業(yè)擬定的股權(quán)分置改革方案存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，合法有效。
四、吉林紙業(yè)股權(quán)分置改革方案的實施程序
經(jīng)合理查驗，為吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革事宜，相關(guān)各方已實施以下程序：
1、吉林市國資公司已與蘇寧集團(tuán)簽署《股權(quán)分置改革協(xié)議》，一致同意吉林紙業(yè)實施股權(quán)分置改革。
2、吉林紙業(yè)已同意聘請東北證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，聘請北京市九和律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問，并與該等機構(gòu)共同簽署了《保密協(xié)議》。
3、吉林紙業(yè)董事會已根據(jù)蘇寧集團(tuán)的委托草擬《股權(quán)分置改革說明書》。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，吉林紙業(yè)本次股權(quán)分置改革方案尚需吉林紙業(yè)董事會提請相關(guān)股東會議履行程序批準(zhǔn)。
六、對流通股股東合法權(quán)益的保護(hù)措施
為保護(hù)流通股股東利益，蘇寧集團(tuán)已出具《承諾函》。根據(jù)該《承諾函》，蘇寧集團(tuán)承諾如下：
1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、追加對價承諾：未來三年吉林紙業(yè)如果觸發(fā)追加對價條件，蘇寧集團(tuán)將向原流通股股東追加對價一次(詳見本法律意見書“三、3”)。
3、延長鎖定期承諾：(1)在第1項承諾期滿后，至吉林紙業(yè)2008年年度報告公告后五個交易日內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(2)如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，蘇寧集團(tuán)持有的吉林紙業(yè)股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。(3)延長鎖定期承諾執(zhí)行保證：本次股權(quán)分置改革方案獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，吉林紙業(yè)董事會將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出申請，對非流通股股東所持限售股份進(jìn)行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權(quán)之日起至吉林紙業(yè)2008年年度報告公告后第五個交易日止，該鎖定措施從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供了保證；在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，吉林紙業(yè)董事會在出現(xiàn)需要追加對價情況后的第一個交易日將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出申請，對蘇寧集團(tuán)所持吉林紙業(yè)全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權(quán)之日起5年。
4、蘇寧集團(tuán)如未按照上述承諾事項履行承諾義務(wù)，將按照證券交易所、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定接受處罰；如給流通A股股東的合法權(quán)益造成損害，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
5、除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，蘇寧集團(tuán)將不轉(zhuǎn)讓其所持股份。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，蘇寧集團(tuán)為保護(hù)流通股股東所做出的上述承諾不存在違反現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，合法有效。
八、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，以及吉林市國資公司、吉林紙業(yè)分別與蘇寧集團(tuán)簽署的相關(guān)合同和/或協(xié)議的約定，吉林紙業(yè)實施本次股權(quán)分置改革前應(yīng)滿足以下條件：
1、吉林紙業(yè)根據(jù)吉林中院的裁定完全履行和解協(xié)議；
2、吉林市國資公司與蘇寧集團(tuán)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效，該協(xié)議的生效以股東大會審議通過吉林紙業(yè)重大資產(chǎn)重組方案為前提。
3、本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)吉林紙業(yè)相關(guān)股東會議履行相應(yīng)的程序批準(zhǔn)。
本法律意見書正本四份，副本若干。
